Главная » Регистрация / перерегистрация » Смена состава учредителя

Смена состава учредителя

Смена состава учредителя являет собой процедуру изменения состава участников юридического лица, которая осуществляется в случае продажи корпоративных прав на часть уставного фонда, подачи учредителем заявления о выходе, продажи предприятия или в порядке наследования.

Изменение состава учредителей ООО происходит также в случае исключения участника общества из состава учредителей.

Поскольку сведения о смене состава учредителей ООО, их долей в уставном капитале, размера уставного капитала, порядок передачи (перехода) долей в уставном капитале могут меняться за время существования ООО, их необходимо вносить в устав общества и регистрировать у государственного регистратора.

Основанием для внесения изменений в устав является решение общего собрания учредителей, изложенное в протоколе заседания. Изменения в устав излагаются в виде приложения к уставу или устава в новой редакции. Протокол и изменения в устав подписывают учредители или председатель с секретарем собрания, их подписи заверяются нотариально. Таким образом фиксируется смена состава учредителей ООО.

Учредитель общества вправе передать свою долю в уставном капитале общества или ее часть другому лицу. Он может сделать это за плату, то есть продать, или произвести отчуждение другим способом. Следует учесть, что закон не запрещает учредителю передавать свою долю в капитале лицу, которое не входит в состав учредителей ООО, однако такое ограничение может быть предусмотрено уставом. Отдельно следует отметить, что законодательством предусмотрено преимущественное право других соучредителей общества на покупку этой доли в размере, пропорциональном их долям в уставном капитале.

В случае смерти учредителя ООО его наследники имеют преимущественное право на вступление в общество. Это право не может быть ограничено уставом, однако по решению общего собрания наследникам может быть отказано во вступлении в общество. Материальные обязательства общества перед наследниками сохраняются при любых условиях. В случае отказа наследникам в принятии в ООО, а также в случае отказа наследника от вступления в ООО, ему выдается в денежной или натуральной форме доля в имущества, принадлежавшая наследодателю.

Если происходит смена учредителя ООО – юридического лица, то в случае его организации или ликвидации с переходом имущественных прав к другому лицу при правопреемстве применяются те же правила, что и для учредителя — физического лица.